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Use Your Illusion II è il quarto album in studio del gruppo musicale hard rock statunitense Guns N' Roses, pubblicato nel 1991 dalla Geffen Records.
Fu il secondo di due dischi pubblicati parallelamente allo Use Your Illusion Tour, insieme ad Use Your Illusion I. Ha venduto 14 milioni di copie ed è rimasto dal 1991 in classifica per tre anni.
Con questo album ci fu una grande svolta. Il sound subì un cambiamento[1], dato che l'album in studio precedente, Appetite for Destruction, era più veloce e massiccio. Contiene inoltre una cover di "Knockin' On Heaven's Door", celebre pezzo di Bob Dylan. Gli stessi Guns la suonarono dal vivo durante il Freddie Mercury Tribute Concert, nel 1992.
Il brano You Could Be Mine fu inserito anche nella colonna sonora del film Terminator 2 - Il giorno del giudizio, girato nello stesso anno.
"Breakdown" è la settima traccia dell'album. Axl Rose dichiarò che la fine della traccia è l'unica cosa che non lo soddisfece pienamente degli Use Your Illusion. Slash disse che fu una delle canzoni più difficili da registrare di tutto album, infatti Matt Sorum dovette provare molte volte prima di riuscire ad ottenere un drumming perfetto sulla traccia.
Locomotive (sottotitolata Complicity) è la nona traccia dell'album. Slash la registrò usando una Gibson Explorer. La canzone fu scritta da Slash e da Izzy Stradlin in una casa a Hollywood Hills subito dopo la fine dell'Appetite for Destruction tour.
La copertina dell'album riprende quella del precedente Use Your Illusion I, che illustrava un personaggio da Scuola di Atene di Raffaello Sanzio. La differenza è nello sfondo, di colore blu anziché arancione. Entrambe le copertine sono opera dell'artista estone-americano Mark Kostabi.
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