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Use Your Illusion II est le quatrième album et le deuxième des deux disques sortis simultanément à la fin 1991 par le groupe de hard rock américain Guns N' Roses. Le premier s'appelait Use Your Illusion I. L'écriture de ces albums s'est échelonnée sur 2 ans, 1989 et 1990.
Musicalement, Use Your Illusion II diffère du premier volet (UYI I) par une ambiance globalement plus "progressive", avec des compositions longues et atmosphériques comme "Civil War" ou "Estranged", et les complexes "Breakdown" et "Locomotive".
Dès la première journée de la sortie de l'album, les ventes ont dépassé les 500 000 exemplaires. En effet, le disque est sorti dans les bacs à 0:00h et, en seulement 2 heures après, le disque atteignait déjà le demi-million d'exemplaires vendus. Le mérite ne lui revient pas en totalité : les ventes étaient calculées pour les deux Use Your Illusion qui sont sortis en même temps.
- Sur la chanson 14 Years, c'est Izzy Stradlin qui chante les couplets et Axl Rose qui chante les refrains. Les deux avaient composé une chanson appelée 14 Years, ils ont donc décidé de ne garder que le refrain d'Axl et les couplets d'Izzy. Ils chantent chacun leur partie sur l'album.
- Durant cette même chanson, 14 Years, Izzy Stradlin chante I've been the dealer, hangin' on your streets, ce qui est clairement une allusion à Welcome to the Jungle, où dans le clip vidéo de cette dernière Izzy joue le rôle d'un dealer proposant de la drogue à Axl lorsque celui-ci descend du bus.
- Sur la chanson Pretty Tied Up on peut entendre Izzy Stradlin jouer du sitar.
- Sur les chansons Civil War, Get in the Ring et So Fine, on peut entendre Duff McKagan chanter une partie considérable des paroles conjointement avec Axl Rose. Civil War et Get in the Ring sont deux compositions communes, et So Fine a été écrite par Duff seul.
- La chanson Get in the Ring fait référence aux critiques qui descendent constamment le groupe. Dans la chanson, on peut entendre Axl Rose et Duff McKagan insulter et citer le nom de plusieurs critiques connues.
- La version de Don't Cry présente sur cet album n'est pas l'originale, celle-ci figurant sur Use Your Illusion I. La seule différence entre les versions réside dans les paroles, la musique restant la même.
- Dans le clip du morceau Estranged, ce n'est pas Slash, mais une doublure qui sort de l'eau en jouant de la guitare.
- Dans une interview, Slash raconte que le solo d'Estranged est le plus difficile qu'il ait joué au sein du groupe.
- Dans le clip de la chanson Don't Cry une référence aux relations tendues avec Izzy est faite. L'on peut voir rapidement griffonnée sur un papier le message suivant : « WHERE IS IZZY ».
- Avant la sortie de l'album, plusieurs titres comme Gn'R Sucks, Girth ou même Buy Product avaient été annoncés. Finalement Use Your Illusion sera retenu.
- Plusieurs titres enregistrés, tel que Ain't Goin' Down, Night Crawler, Bring It Back Home, Crash Diet, Sentimental Movie, Just Another Sunday, ne figurent pas sur l'album. Le groupe n'en était pas assez satisfait et a décidé de ne pas les mettre sur ni l'un ni l'autre des Use Your Illusion. Un bootleg appelé Unwanted Illusions sortira quelques années plus tard et contiendra toutes ces chansons.
- Seule la chanson Civil War a été enregistrée par le batteur Steven Adler. Il a été renvoyé après avoir enregistré la première chanson des Use Your Illusion à cause de ses problèmes de drogue. Il conserve tout de même le titre de batteur principal puisque sur le contrat il est le premier batteur de Guns N' Roses du début à la fin de l'enregistrement.
- La pochette de l'album représente un personnage figurant sur la célèbre peinture L'école d'Athènes de Raphaël.
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